La Sociedad Limitada o S.L. es el tipo de empresa más común. De hecho, hay más de un millón de S.L. en España, mientras que tan solo hay alrededor de 90.000 Sociedades Anónimas.

Junto a la figura del autónomo configuran gran parte del panorama español. De hecho, se podría considerar en muchas ocasiones a la Sociedad Limitada como un paso obligatorio para el autónomo que crece y comienza a facturar un buen volumen de ingresos.

Por lo tanto, si estás pensando en pasarte de autónomo a S.L. o si directamente quieres crear la Sociedad Limitada tendrás que cumplir unos cuantos trámites. No son difíciles, pero requieren algo de tiempo y pensarte bien algunos aspectos.

Pasos y Requisitos para crear una Sociedad Limitada:

Registrar el Nombre de la Sociedad

Escoger el nombre de tu sociedad y obtener el Certificado de Denominación Social del Registro Mercantil Central.

El primer paso es registrar el futuro nombre de tu Sociedad Limitada (S.L.) en el Registro Mercantil. Es necesario que este nombre sea único y no coincida con otra sociedad.

Para comenzar debes ir a la web del Registro Mercantil y hacer una solicitud de certificado. En ese documento deberás incluir 3 posibles nombres para tu S.L., de este modo podrás ser informado de la disponibilidad de los 3 en la misma solicitud.

Abrir una Cuenta Bancaria de tu Empresa

Acudir a una Entidad Bancaria con el Certificado de Denominación y depositar el capital social (mínimo 3.000€) en una cuenta a nombre de la sociedad.

Para la apertura de esta cuenta, la entidad bancaria solicitará un documento acreditativo de que se están realizando los trámites para constituir una sociedad. Normalmente una copia de la certificación negativa de denominación de la nueva sociedad es suficiente.

Una vez hayas creado la cuenta e ingresado el capital, el banco te proporcionará un certificado acreditativo que deberás presentar ante notario para la creación de la Sociedad Limitada. Una vez acabado el proceso, podrás disponer del dinero ingresado.

Redactar los Estatutos Sociales

Debes escoger las normas que establezcan tu nueva empresa y entregarlas al notario para hacer la escritura de su constitución y poder proceder a su inscripción. En ellos se regulará la estructura y funcionamiento interno de la sociedad. Estas normas deben incluir:

• Nombre
• Objeto Social
• Capital
• Domicilio
• Participaciones de los socios

Todos los socios, tienen la obligación de redactar una serie de normas para regir la empresa. Esas normas son los conocidos estatutos sociales, los cuales hay que añadir a la escritura pública de la constitución.

Este documento no es fácil de redactar y se suele pedir directamente a una notaría o a un abogado. Este escrito consta de los siguientes apartados:

• Denominación: nombre de la sociedad e inclusión del término Sociedad Limitada para dejar claro el tipo de empresa.
• Duración: lo habitual es que sea de duración indefinida y que se determine que comienza su actividad tras recibir la escritura constitutiva.
• Domicilio: localización del domicilio de la Sociedad Limitada (local, casa,…).
• Objeto social: actividad a la que se va a dedicar la S.L. y objetivo de la misma.
• Capital social: cantidad de capital social (dinerario y no dinerario), número de participaciones de los socios y valor de estas.
• Prohibiciones sobre las participaciones: restricciones para la utilización de las participaciones y acciones no permitidas.
• Título de propiedad sobre las participaciones: determinar cuáles son los elementos que acreditan a una persona como titular de una participación.
• Libro del Registro de Socios: se explica lo que se incluirá en el libro, que el administrador lo custodiará y actualizará y los diferentes requisitos para rectificarlo o modificarlo.
• Reglas sobre la transmisión de participaciones: obligaciones a cumplir si se quiere transmitir una participación.
• Transmisiones: diferentes normas y características de los tipos de transmisiones (voluntarias, mortis causa,…).
• Junta General: explicación de cuándo se reunirá la Junta General y el número de votos necesarios para llevar a cabo una acción.
• Órgano de administración: tipo de organización de la sociedad (administrador único, varios solidarios, varios mancomunados, un consejo de varios administradores…), sueldo de la administración y duración del cargo.
• Poder de representación: explicar quién representa a la S.L. según la organización que hayas decretado en el aspecto anterior.
• Régimen del Consejo de Administración: composición del consejo (presidente, secretario,…), convocatoria de los consejos, tipo de representación, constitución, forma en la que se aceptan o rechazan acuerdos, redacción de actas, delegación de facultades y autorregulación.
• Ejercicio social: determinación del principio y fin de los ejercicios sociales. Destacar que aquí debes incluir que el primer ejercicio comienza desde que comienza la actividad y no desde el 1 de enero.
• Cuentas anuales: explicar cómo se llevarán las cuentas anuales, quién las revisará y la distribución de los dividendos de los socios.
• Disolución y liquidación: forma de liquidar la sociedad.

Elaboración y Firma de la Escritura de la Constitución

Este es el trámite más costoso de todo el proceso, ya que debe realizarse obligatoriamente ante un notario. El precio del trámite depende del lugar en el que vivas, pero suele estar en torno a los 300-500 €.

Los documentos necesarios para esta escritura son los siguientes:

• Estatutos Sociales.
• Certificación negativa del Registro Mercantil.
• Certificación del banco de la aportación al Capital Social.
• D.N.I. de los socios fundadores.
• Declaración de inversiones exteriores (si algún socio es extranjero).

Este documento deberá ser firmado en la notaría por parte de todos los miembros de la sociedad, y a su vez, deberemos llevar el Certificado de Denominación y el Certificado de la Entidad Bancaria.

Trámites y Hacienda

A parte de lo ya mencionado, para la constitución de tu S.L. debes realizar varios trámites en Hacienda y presentar una serie de documentos:

Solicitar el NIF Provisional de la Sociedad

Una vez hayáis firmado las escrituras deberás ir a la Agencia Tributaria para pedir el N.I.F. (Número de Identificación Fiscal) provisional de tu sociedad. Además, deben proporcionarte las etiquetas y tarjetas identificativas.

Para conseguir el N.I.F. deberás rellenar el modelo 036, aportar el D.N.I. de la persona que firme dicha solicitud y una fotocopia de la escritura de la constitución de la sociedad que debería entregarte el notario.

El N.I.F. que te proporcionen tendrá una validez de 6 meses. Una vez pasado este plazo, debes cambiarlo por el definitivo de la empresa.

Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE)

Das de alta a la sociedad en la Agencia Tributaria mediante el epígrafe IAE que corresponda a tu actividad y presentar nuestro NIF provisional junto al modelo correspondiente de nuestra actividad. Lo más común es que estés exento del pago de este impuesto. Sólo deben tributar por el AEAT (Agencia Tributaria) aquellos negocios que tengan una cifra de negocio superior al millón de euros.

Declaración del IVA o censal

Nuevamente en la Agencia Tributaria, debes presentar esta declaración para determinar el comienzo de la actividad. Tan solo necesitas el modelo 036, el N.I.F. y el documento del IAE en caso de ser necesario.

Esta declaración también sirve para modificar o cesar la actividad de la sociedad.

Inscripción de la Sociedad Limitada en el Registro Mercantil

Antes de concluir con el último paso en la Agencia Tributaria, debemos inscribir nuestra sociedad en el Registro Mercantil Provincial, es decir, en el registro que corresponda al domicilio social.

La ley otorga un plazo de dos meses desde la obtención de las escrituras para hacerlo. Respecto a la documentación necesaria es la siguiente:

• Escritura de la constitución de la S.L.
• Certificado negativo de denominación social.
• Copia del N.I.F.

Una vez realizado todo ello, tu sociedad limitada adquirirá personalidad jurídica.

Adquisición del NIF definitivo

Posteriormente, una vez se recoja la Escritura del Registro, se podrá solicitar el NIF definitivo de la sociedad.

Los trámites para crear la Sociedad Limitada finalizan con la expedición del N.I.F. definitivo de la S.L. Regresa a la Agencia Tributaria una vez terminado el proceso y sustituye tu tarjeta provisional por la definitiva.

A pesar de que este sea el último paso, debes saber que hay otro necesario para que alguien pueda gestionar la sociedad, y es que el administrador o administradores deben estar dados de alta como autónomos.

Otros Requisitos:

Legalizar los Libros Oficiales de la Sociedad ante el Registro Mercantil

La legalización de los libros (Libro de Actas y Libro de Socios), se realizará en el Registro Mercantil de la Comunidad Autónoma donde se encuentre el domicilio social de la empresa.

Conseguir la Licencia de Apertura de la Empresa

Tu nueva empresa ya es efectiva, pero aún te queda algo esencial por hacer. Tienes que pedir el número de patronal para conseguir la licencia de apertura y así poder contratar trabajadores.

Autónomos Societarios y Cotizaciones

Como comentamos en el apartado anterior, los socios de una Sociedad Limitada deben darse de alta en el régimen de trabajadores autónomos (RETA), en el grupo de autónomos societarios. Solo en algunas situaciones podrían tener un contrato laboral con la sociedad y estar de alta en el Régimen General.

En todo caso, como mínimo un socio debe ser autónomo societario. Además, el alta será obligatoria para aquellos que:

Su participación sea de, al menos, el 25% del capital social y realice labores de dirección o gerencia.

Cuando trabaje en la propia empresa y aporte, al menos, un 33% del capital. O sea un socio sin participaciones pero conviva con otro que posea el 50% o más.

Por el contrario, no tienen que darse de alta en el RETA los socios cuyo trabajo no sea de gerencia o administración y su participación sea menor al 33% del capital. Serán asalariados y cobrarán su nómina como cualquier otro trabajador.

¿Cómo son retribuidos los autónomos societarios?

Existen dos opciones: pueden emitir una factura (con IVA) por su trabajo, o bien, cobrar una nómina. La diferencia está en el tipo de labor que realicen:

¿Emisión de Factura

Esta opción se da en el caso de contribuir a la sociedad de forma independiente. Es decir, empleando medios propios, asumiendo el riesgo de las operaciones y sin estar atados a la estructura organizativa y laboral.

Recibo de Nómina

Cuando su trabajo lo realicen con medios que pertenecen a la empresa y con un vínculo laboral dependiente.

Para los socios que ejerzan labores de gerencia o administración, los estatutos determinarán cómo será su retribución. Las tablas de IRPF obligan a aplicarles una retención del 19% (si la Sociedad Limitada factura menos de 100.000 euros anuales) o del 35% (si factura más).

La Cotización en el RETA de los Autónomos Societarios

La base de cotización mínima es más alta que la de un autónomo no societario. También tiene otras limitaciones: no puede acogerse a la tarifa plana ni a otras bonificaciones de cuota.

En lo que va de año (2019), la base mínima se ha situado en 1.214,10 euros, lo que supone un pago de 364,23 euros al mes. La base máxima es la misma que el resto de autónomos y de asalariados en régimen general (4.070,10€), con un pago mensual de 1.221,03 €.

Por primera vez, la cotización de este colectivo queda desvinculada de las tarifas del Régimen General.